以A为首的3名自然人在2010年合伙创设了一家实体加工型企业甲公司，公司经过5年的发展壮大已经颇具规模，2016年通过增资扩股的方式引入B公司作为新的股东，B公司拥有60%的股权，以A为首的3名自然人拥有40%的股权。当时由于A的强烈要求，同时B公司认为A作为公司的创始人失去了对甲公司的控制权，也应当适当补偿，因此双方约定董事会有5名董事，其中B公司提名3人，A提名2人，同时法定代表人由A承担，并且在董事会拥有对甲公司总经理的提名权。

这是典型的股权四六开、董事两三名，表面上看B公司成为了甲公司的实际控制人，但是实际上B公司只是徒有其表，甲公司所有的决策经营权依然被A牢牢地握在手中。

因为经营理念的不一致，B公司与A逐渐产生分歧，经过多年的股权运作，B公司逐渐拥有了甲公司70%的股权，2019年双方矛盾升级，B公司召开临时股东会，在A等缺席的情况下，强行将公司的法定代表人变更为B公司指派的人选。但是A提前筹划，公司内部完全以总经理为首，将董事会基本架空，对于董事会的决议拒不执行。双方一时闹得不可开交。

为什么B公司不能实际控制甲公司呢？其实，对公司的实际控制主要有两个方面。

第一个方面是基础比例，主要体现在股权比例上，股权比例是不是占了相对多数。

第二个方面是技术手段，主要是指通过合伙人协议、公司章程实现技术性操作，典型的例如AB股、一致行动人决议、多层股权架构等等。

从某种意义上来说，我个人认为技术手段的重要性甚至要强过持股比例，实践中，很多公司的创始人都是通过技术手段牢牢把握住公司的控制权，例如京东的刘强东、阿里的马云等等，而在这个案例里，即便只有30%的股权，A也能仅仅通过总经理提名权这一点，就变相掌控了整个公司，当然A的这种掌控其实并不牢固，也最终激化了矛盾。

关于如何掌握公司的控制权，我们会在今后的文章中逐一剖析，结合这个案例，不管是A还是B公司，其实在这场股权之争中都有做得不好的地方。

对于A

既然作为公司的创始人，就不应该在引入投资者的时候，把自己对公司的控制权拱手相让，既然同意从公司的创始人变成小股东，也接受了这样的安排，就应该完成角色的转换，安心做好自己的本分，而不是通过技术手段越权控制公司。

对于B

由于B公司甲公司的产业上游投资者，本身也是一家实体加工型企业，投资甲公司本身就是想扩大上下游产业链，既然如此，在投资之前就应当与A充分沟通交流，在实际控制这一点上与A达成一致，在投资过程中，如果想实现实际控制，就应该高度重视技术手段，而不是认为自己是大股东就可以高枕无忧，如果能在公司章程或者增资协议中详细规定公司股东会、董事会以及总经理的职权范围，也不会给A可乘之机。

有一点非常重要，在我们所处理的所有的公司股权争议中，只要公司的股东之间兵戎相见，那么势必会让公司的价值受损，最终受损的还是股东自己，无一例外。所以不管是大股东还是小股东，不管是基于什么样的理由，也不管是采取什么样的手段，在此之前一定要考虑清楚这么做是否符合自己的利益取向，简单地问自己一句：这么做，值吗？