董事会会议记录作为公司“三会”之一的重要记录，其重要性不言而喻，但日常生活中如果不能规范操作会议，则很有可能出现像本案中的“怪现象”，这种在不同签字页上出现的签字，如何认定记录的真实性，这事看似简单实则挺复杂的。

库门瑙尔公司法定代表人为斯文·帕萨尔格。库门瑙尔公司董事会由3名董事组成，董事长安·帕萨尔格，董事安特·库门瑙尔与汉斯·库门瑙尔，斯文·帕萨尔格任公司经理，艾尔玛·库门瑙尔任公司监事。斯文·帕萨尔格之妻秦雯曾在库门瑙尔公司负责财务工作。

库门瑙尔公司章程规定，董事会决定聘任或解聘总经理及报酬事项。董事会每次会议应有书面记录，并经全体出席董事签字，代理人出席时由代理人签字。该记录由公司存档。公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理直接对董事会负责，主持领导公司日常生产、技术和经营管理工作。

载明为“2011年11月10日库门瑙尔公司董事会会议记录”文件显示，第一页：股东：艾尔玛·库门瑙尔先生（拥有75%的投票权）以及AlpAltun先生（拥有帕萨尔格博士咨询服务有限公司25%的投票权）在不拘规定形式及时间的情况下在库门瑙尔公司内举行了董事会会议。斯文·帕萨尔格先生和他的妻子秦雯出席会议并被要求解释其在担任库门瑙尔公司总经理期间违反公司法及公司义务的情况，并承认有以下事实：除了已证实的有重大失职，确认疏忽失职，以及通过对其私人开支的计算还查明有通过虚增个人开支来侵占公司重大财产的行为，以下事实已查明：账上列支雇员较低的薪金，由此缴纳较低的社会保险；未及时以及实事求是地正确地执行订单；员工奖金通过私人账户办理；私人开支作为公司开支进行列支；非本公司员工通过库门瑙尔公司进行登记并用公司资金购买社会保险；对于赵女士的工资记账了两次，对于为何列支两次未作合理说明；在未经批准的情况下更改了个人工资；缺少现金流动报告。斯文·帕萨尔格先生对这些实际情况无异议并已声明，保证与他的妻子亲自偿还并弥补给公司造成的损失。由于已证明并已承认的虚假记账以及财务欺诈事实，斯文·帕萨尔格先生在无其他任何异议及要求的情况下接受公司解除库门瑙尔公司的销售经理进行立即解雇的决定。在对收款及帐目结算结果以及预期补付款进行初步计算后，亏空额大约为100万元。经协商后，斯文·帕萨尔格先生和其妻子采取以下还款方式进行义务还款，如不按期还款，公司可采取一切法律措施进行救济：斯文·帕萨尔格先生及秦雯女士将在本年度2011年向公司或股东还款25万元；2012年1月初开始每月还款2万元，一直到总还款数额为86万元为止，共计31个月。第二页：斯文·帕萨尔格先生所要求的公司对其支付高达47.4万元的钱款将不予偿还，因为已证实此笔费用已从公司其他开支付清。公司不必重复偿还。经协商一致，在其偿还欠款的前提下对于解雇金额及解雇原因进行保密，斯文·帕萨尔格先生和秦女士会根据本协议履行其义务。艾尔玛·库门瑙尔、AlpAltun、斯文·帕萨尔格在会议记录第二页落款处签字，斯文·帕萨尔格签字上方另注明“如上所述，我们接受并承诺履行我们的义务”字样；库门瑙尔公司加盖了公司公章，秦雯签字处为空白。对于会议记录第一页右下角“A．”字样，库门瑙尔公司称系AlpAltun小签。对于会议记录第一页、第二页右下角“R”字样，库门瑙尔公司认为系斯文·帕萨尔格小签，但斯文·帕萨尔格予以否认。

库门瑙尔公司提供该份董事会会议记录用以证明，斯文·帕萨尔格在担任公司总经理期间存在重大失职行为，给库门瑙尔公司造成111万元损失，斯文·帕萨尔格承诺分期偿还。斯文·帕萨尔格主张董事会会议记录第一页没有斯文·帕萨尔格的签字，其对该页记载的斯文·帕萨尔格存在失职行为给公司造成111万元损失应予偿还等内容不予认可。斯文·帕萨尔格认可第二页落款处其签字的真实性，但对该页记载的第1-3行内容的翻译不予认可，并主张签字的艾尔玛·库门瑙尔以及AlpAltun均不是公司的董事会成员，艾尔玛·库门瑙尔的签字也是后补的，所形成的会议记录不属于董事会会议记录。

北京市第三中级人民法院（以下简称北京三中院）于2014年12月2日作出(2014)三中民终字第14437号民事判决，该判决查明：库门瑙尔公司出具2011年11月10日的库门瑙尔公司董事会会议记录一份，对该会议记录的真实性予以认可。

库门瑙尔公司向北京市第二中级人民法院请求判令斯文·帕萨尔格支付111万元，并按同期银行贷款利率支付相应利息（自2011年12月1日起算至2013年10月31日止）。

(2013)二中民初字第00923号民事判决，驳回库门瑙尔公司的诉讼请求。

（2015）高民（商）终字第1047号民事判决，（一）撤销一审判决；（二）斯文·帕萨尔格于本判决生效之日起十日内向库门瑙尔公司偿还111万元，并按同期同档银行贷款利率支付自2012年1月1日起至2013年10月31日止的利息。

最高人民法院(2016)最高法民再278号【再审申请人斯文·帕萨尔格因与被申请人库门瑙尔（北京）煤机配件有限公司损害公司利益责任纠纷一案】

关于2011年11月10日“董事会会议记录”的真实性问题。根据本案查明的事实，“董事会会议记录”虽有如此名称，但并非库门瑙尔公司因召开董事会会议而产生的记录，该记录共有两页，第一页上没有斯文·帕萨尔格的签字，第二页上有斯文·帕萨尔格的签字。第一页的主要内容是斯文·帕萨尔格及其妻子的还款计划，第二页的主要内容是斯文·帕萨尔格承诺和其妻子会根据本协议履行其义务，以及斯文·帕萨尔格在其签名旁的“签注”即“接受并承诺履行我们的义务”。从两页的文字内容看，意思表述是连续的，完整地表达了斯文·帕萨尔格履行还款义务的原因、还款计划以及重申遵守协议。对于该记录如何形成，斯文·帕萨尔格在不同场合有多种表述，斯文·帕萨尔格认可其签字及签注的真实性，但在北京三中院审理的另案中称其是在空白页上签字；在本案一、二审阶段则称第二页是单独签署的，与第一页无关，第一页的内容不真实；在本案再审审查阶段，其代理人则称“两人均在场，库门瑙尔公司出了一个文件，斯文·帕萨尔格认为未拿公司钱，签字不会受影响，就签字了”。斯文·帕萨尔格对于其签字页即第二页如何形成以及履行什么义务始终无法自圆其说，其应承担举证不力的法律后果。“董事会会议记录”业已经人民法院生效判决认定其真实性，而斯文·帕萨尔格亦无证据予以推翻。因此，本院确认“董事会会议记录”的真实性，该记录系本案双方当事人的真实意思表示，斯文·帕萨尔格应依照其承诺履行还款义务。

本案例实为因公司董事会会议记录签署不规范而引发的纠纷。事实一再证明如果不能严格按照《公司法》等规范操作公司“三会”董事会、股东会、监事会会议的发生纠纷的可能性十分大。

董事会作为公司的执行机构，是在股东会的监督领导下对公司的经营和管理，而董事会对公司的管理主要体现在董事会的会议的执行上来，如果“不会”开会，则很有可能引发决议效力之争，因此对董事会的召集、主持、议题、日期、通知、内容、表决、签署及签署日期等如果操作不规范都有可能带来争端，本案例就是因为签署页未签字而导致的纠纷。

公司“会”开会也是公司治理的一项重要能力，但如果没有专业人士的指导恐怕有可能付出代价不少。

《中华人民共和国公司法（2018修正）》

第一百四十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十六条股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

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