年少时不懂爱情，创业时不懂股权
来源： 作者： 发布时间：2025-08-12 17:24 浏览量：0
作为股权律师，我们在处理很多股东间纠纷的时候，经常会拿离婚纠纷来比形容股东纠纷，两者之间有很多的相似之处，情投意合时的柔情蜜意，反目成仇时的两相生厌，股东间产生纠纷的缘由有的时候真的和夫妻矛盾一样“奇葩”，正所谓：年少时不懂爱情，创业时不懂股权。年轻人因为不懂爱情，蹉跎了岁月；创业者不懂股权，不了解股权交易中的那些坑，也会付出惨痛的经济代价，甚至血本无归。
昨天我负责处理的一个公司僵局股东纠纷，大股东终于成功变更了营业执照，将法定代表人职务从小股东手上“抢”了过来。有些人可能要问，大股东本身就占据优势地位啊，为什么要用“抢”这个字？那是因为，并不是说占据了绝大多数股权的大股东就理所当然掌握了对公司的控制权。
我们来看看这个案例就可以明白这个道理。
甲作为自然人投资者增资一家电力设备生产企业，增资协议中明确甲增资两千多万成为公司大股东，公司的原股东乙以其原有的厂房设备出资作为公司小股东。甲委派总经理和财务负责人，乙担任公司的执行董事和法定代表人。
简单看上去，这个架构似乎还算合理，但是仅仅是半年时间就出现问题了，甲发现公司在增资之前就存在大量的债务，而乙作为执行董事和法定代表人，完全架空了甲委派的总经理和财务负责人，甚至通过一些非常手段逼迫总经理辞职，造成甲完全失去了对公司的控制权和监管权，在后续的三年里，公司的债权人频繁起诉，乙作为公司的法定代表人出庭应诉，对债权人的主张消极答辩、当庭自认，总标的达到近千万元，而公司的经营也由于大小股东的矛盾陷入僵局。其间，甲通过股东会决议的方式更换法定代表人，却因为只是委托了一般的事务律师，造成股东会程序瑕疵，被法院认定股东会决议不成立。
没有在增资前开展尽调以及将公司控制权拱手让人是甲本次投资失败的最关键的因素，而这一次失败的投资是完全可以避免的。当我把这个判断告诉甲的时候，甲已经是有苦说不出，虽然现阶段我们通过重开股东会的方式更换了法定代表人，后续还将通过刑事控告以及民事诉讼的方式来追究乙的法律责任，但是损失已经形成，如今的乙身无分文，唯一能做的就是通过技术手段把乙扫地出门。可即便这样，剩下一个千疮百孔的公司，也已经远远背离了甲投资的初衷。
在我看来，一般情况下，国内公司的发展历程一般会分成三个阶段
初创期
这个阶段不管是老板还是员工，大家铆足了劲，为了生存，所以这个阶段虽然说公司的法律风险最高，但是出问题的几率反而最低
发展期
度过了初创期的生死抉择，这个时期的公司开始步入发展的快车道，劳资纠纷以及业务纠纷会有较高的爆发几率，而通过这些法律纠纷，公司创始人开始意识到需要规避法律风险，开始规范人力资源、业务经营、政府监管等方面的问题。
腾飞期
这个时期最主要的法律风险开始聚焦到股权上，因为经过前两个时期，普通的法律风险都已经基本解决，而随着公司的业务发展，股权的价值开始凸显，不管是争夺公司控制权还是通过股权融资争取更大的发展空间，甚至是IPO，都离不开股权。
当然过了腾飞期还有第四个阶段，我称之为升华期，这个时候的企业已经做大做强，但是股权也依然是企业生存发展的核心基础，一旦出现问题，就是生死存亡。
我始终认为，股权就是企业的“心脏”，就像很多人，即便心脏不是很好，但是也能够健健康康一辈子，那是因为他一生中平平淡淡，没有遇到需要有强大心脏支撑的剧烈活动。企业也一样，即便股权架构不合理，在初创期和发展期，也很少有企业会意识到股权方面的需求，很多小微企业，从初创都注销，创始人对于股权也只是处于懵懂状态，企业也始终是不温不火，那是因为眼界决定了高度、格局决定了结局。